Bitwa o Anglię
Pokonanie Francji nie rozstrzygało jeszcze sprawy hegemonii Niemiec w Europie, a tym bardziej nie dawało im jeszcze zwycięstwa. Na placu boju pozostawała (niezależnie od ZSRR i USA nie biorących jeszcze udziału w wojnie) Wielka Brytania. Hitler początkowo usiłował skłonić ją do zawarcia pokoju, lecz gdy 23 lipca 1940 r. rząd brytyjski odrzucił jego propozycję, postanowił wszelkimi środkami złamać opór Anglii. Początkowo opanowanie Wysp Brytyjskich nie wydawało się Hitlerowi trudnym zadaniem. Cała obrona lądowa Anglii składała się wówczas z 9 dywizji oraz milicji terytorialnej o bardzo niewielkiej wartości bojowej. Dla opanowania Anglii dowództwo Wehrmachtu przewidywało lądowanie 30—40 dywizji, do przewozu których miano użyć wszelkich możliwych środków. W związku z tym w portach północnej Francji we wrześniu 1940 r. zgrupowano 166 parowców, 1490 barek rzecznych oraz 423 holowniki. Kanał La Manche, mający 37 km w najwęższym miejscu, który potrafiło przepłynąć wielu sportowców, stanowił jednak bardzo poważną przeszkodę dla inwazji wojskowej. Wielka Brytania posiadała bowiem silną flotę, a niemiecka marynarka wojenna po stratach poniesionych w Norwegii była zbyt słaba, aby osłonić desant.
Wojenn działania
28 maja Anglicy przystąpili do ewakuacji swych wojsk do Anglii przez Dunkierkę. Od zupełnego zniszczenia uratował wojska angielskie rozkaz Hitlera wstrzymujący natarcie niemieckich sił pancernych we Flandrii, będącej ze swymi miastami i kanałami prawdziwą twierdzą przeciwpancerną. Hitler obawiał się bowiem, że w walkach we Flandrii niemieckie wojska pancerne mogą ponieść olbrzymie straty, wolał je więc wycofać z pościgu za Anglikami. 3 czerwca ewakuacja wojsk angielskich mimo nalotów niemieckiego lotnictwa została zakończona. Ewakuowało się 366 162 żołnierzy angielskich oraz francuskich i polskich. Po wycofaniu się Anglików i opanowaniu Flandrii, Niemcy przegrupowali swe siły z zamiarem definitywnego rozbicia głównych sił francuskich. 5 czerwca nastąpił drugi etap działań wojennych we Francji. W dniu tym Niemcy rozpoczęli nową ofensywę na tzw. linię Weyganda. 9 czerwca przełamali front, po czym zaczęli obchodzić linię Maginota od tyłu, osiągając ją 17 czerwca po dotarciu do granicy szwajcarskiej. W międzyczasie, 14 czerwca, Niemcy zajęli Paryż. Nastąpiła wówczas zmiana rządu francuskiego. 17 czerwca nowy premier — Petain, zwrócił się do Niemców z prośbą o zawieszenie broni, które zostało podpisane w dniu 22 czerwca. 25 czerwca działania wojenne we Francji zostały zakończone.
Rozgromienie Francji
Dowództwo francuskie błędnie oceniło plany ofensywne Niemców, a w związku z tym niewłaściwie rozmieściło swe siły. Główny-błąd jednak polegał na nie przemyślanym rozmieszczeniu odwodów i nie zapewnieniu im dostatecznej ilości mechanicznych środków transportowych, by mogły być szybko przerzucone na kierunek planowanego przez Niemców przełamania. Jeszcze bardziej pogorszyła sytuację decyzja dowództwa francuskiego, wydana w związku z wkroczeniem Niemców do Belgii. Naczelne dowództwo francuskie skierowało wówczas część 1 grupy armii do Belgii. W ten sposób pomiędzy siłami zgrupowanymi na linii Maginota a głównymi, siłami armii francuskiej zgrupowanymi na lewym skrzydle wytworzyła-się luka broniona słabymi siłami przez wspomnianą już 9 armię. To posunięcie dowództwa francuskiego ułatwiało Niemcom realizację ich planów — rozgromienie armii francuskiej. Toteż nic dziwnego, że lotnictwo-, niemieckie nie zaatakowało wkraczających do Belgii wojsk francuskich. Naczelne dowództwo niemieckie pragnęło bowiem, by oddaliły się one od kierunku planowanego przez Niemców przełamania frontu francuskiego.
Belgia i Holandia
Najsilniejszą grupę armii belgijskiej stanowiła pierwsza grupa armii gen. Billotte’a, która umocniła się nad granicą belgijską. Jednak na wypadek wkroczenia Niemców do Belgii i Holandii grupa ta miała wykonać manewr w kierunku północno-wschodnim, nie po to, by zaatakować Niemców, lecz by zająć tam obronę słabych umocnień polowych nad rzeką Dyle. Niemcy dokładnie rozpoznali zamiary Francuzów i zaskoczyli ich wybraniem odcinka między Sedanem a Namur do wykonania głównego uderzenia. Na tym odcinku Francuzi pozostawili niewielkie siły uważając, że rzeka Moza i góry Ardeny stanowią dostateczną przeszkodę dla ewentualnej ofensywy niemieckiej. 9 armia broniąca tego kierunku składała się z 9 dywizji, z tego aż 7 rezerwowych lub fortecznych, w skład których wchodzili żołnierze starsi, słabo wyszkoleni i źle uzbrojeni. Tak samo, dwie dywizje 2 armii — znajdujące się na południe od 9 armii — składały się ze starszych wiekiem rezerwistów. Tymczasem na tym kierunku miała uderzyć grupa armii von Rundstedta składająca się z dwóch armii, 4 — gen. von Kluge, 12 — gen. von, Lista oraz zgrupowania pancernego gen. von Kleista. Były to siły nieporównanie większe od francuskich, jeśli zważyć, że samo zgrupowanie-von Kleista składało się z 7 dywizji pancernych.
Atak na Belgię i Holandię
Agresja na Norwegię była tylko wstępem do uderzenia na Francję, mającym na celu ubezpieczenie tego uderzenia. Rankiem 10 maja 1940 r. niemieckie dywizje pancerne złamały neutralność Belgii, Holandii i Luksemburga. Przez zdobycie tych krajów Niemcy zamierzały zaatakować siły anglo-francuskie od północy, okrążyć ich poszczególne zgrupowania i rozgromić każde z nich z osobna. W ten sposób — podobnie jak w pierwszej wojnie światowej, Niemcy mogli obejść fortyfikacje francuskie na zachodzie (tzw. linię Maginota), które były zbudowane jedynie wzdłuż granicy niemieckiej. Mimo tego manewru wroga sytuacja militarna Francji w momencie ataku Niemców na Belgię, Holandię i Luksemburg nie była zła. Pod względem ilości żołnierza armie alianckie nie ustępowały Niemcom. Przeciw armii niemieckiej walczyło 5 armii: francuska, angielska, holenderska belgijska i polska. Liczyły one w sumie 147 dywizji, gdy tymczasem Niemcy miały na Zachodzie tylko 104 dywizje. Rzecz jednak w tym, że armia niemiecka była lepiej zorganizowana. Niemcy posiadali np. 10 dywizji pancernych, liczących 3000 czołgów, podczas gdy Francuzi mieli wprawdzie 2300 czołgów, lecz wystawili tylko 3 dywizje pancerne rozpraszając resztę czołgów między formacje piechoty, pozbawiając się w ten sposób możności ich masowego użycia. Armia niemiecka miała ponadto pewną przewagę w samolotach — 2500 przeciw 1000 francuskim i pewnej, niewielkiej liczbie angielskich.